대주주는 ‘경영권 프리미엄’을 받는데 일반 주주는 소외되는 인수·합병(M&A) 구조에 제동을 걸려는 움직임이 본격화하고 있다. 태광산업 컨소시엄이 애경산업 인수를 추진하며 대주주 지분만 비싸게 매입하려 하자 “소액 주주한테도 같은 조건을 적용하라”는 요구가 불거지고 있는 것이다. 27년 전 폐지됐던 ‘의무 공개 매수제’ 부활 논의도 점화하고 있다.
한국기업거버넌스포럼은 지난 15일 논평을 내고 태광산업에 대해 “자사주 5%를 제외한 나머지 일반 주주 32%는 철저히 소외됐다”며 “전체 주주 지분을 프리미엄에 매수하라”고 요구했다. 애경그룹은 애경산업의 인수 우선협상대상자로 태광그룹 컨소시엄을 선정했다. 태광 측은 애경 측 지분 63%를 현 주가 대비 70%가량 비싸게 인수할 것으로 전망되는 법인회생신청 데, 개미 주주들에게 같은 프리미엄을 적용하라는 것이다. 18일 더불어민주당 코스피5000 특별위원회도 국회에서 토론회를 열고 ‘기업 합병 과정에서 소액 주주들에게 피해를 주지 않는 방식의 자본시장법 개정이 꼭 필요하다’며 이 같은 논의에 힘을 실었다.



그래픽=양진경
은행모기지론

앞서 시민단체인 경제개혁연대는 지난 7월 ‘잔여 주식 전부에 대한 공개 매수 의무를 부과하라’는 자료를 내며 ‘의무 공개 매수제’ 도입 논의에 불을 붙였다. 기업 M&A 과정에서 최대 주주만 이익을 보고, 일반 주주들은 피해를 보는 사례가 많다는 이유였다. 대표적인 사례가 롯데렌탈이다. 지난 2월 롯데렌 남양주별내지구kcc 탈의 최대 주주인 호텔롯데는 지분(56.17%)을 사모펀드 어피니티에 주당 7만7115원에 매각했다. 같은 시점에 롯데렌탈은 어피니티를 대상으로 2만9180원에 유상증자를 실시한다고 공시했다. 일반 주주들 사이에선 ‘주식 매각 기회조차 없었는데 유상증자로 지분 가치까지 희석돼 피해를 보게 됐다’는 항의가 쏟아졌다.
정치권도 제도 도입을 논 급여계산기 의하고 있다. 지난 1997년 구(舊) 증권거래법에 도입됐지만, 외환 위기 상황에서 부실 기업의 구조조정을 지연시킨다는 우려와 IMF(국제통화기금)의 요구가 겹쳐 이듬해 폐지됐다. 내년에 다시 도입되면 28년 만의 부활인 셈이다.
여야는 도입 필요성에선 이견이 없지만 각론에선 차이가 난다. M&A로 인수하는 지분이 25% 이상인 경우, 여 자녀학자금 당 측은 ‘잔여 주식 전량 매수’, 야당 측은 ‘과반(50%+1주) 매수’로 의견이 갈리는 상태다. 만약 25%를 M&A로 샀다면, 민주당 측은 나머지 75%를, 국민의힘 측은 추가로 25%+1주를 사라는 것이다. 이 사이에서 의견이 절충될 것으로 보인다.
의무 공개 매수제는 EU(유럽연합)를 비롯해 영국, 일본 등 선진국에서도 시행 중이다. 국내 산업계는 ‘코리아 디스카운트’ 해소라는 명분엔 공감하지만, 자칫 M&A 등 경영 활동을 위축시킬 수 있다는 우려를 내놓고 있다. 앞으로 무조건 과반 이상을 사야 한다면 M&A 비용이 커져, 구조조정 필요성이 큰 석유화학과 철강 업종 등에서 M&A 시장이 위축될 수 있다는 우려가 나온다. 제도 발동 요건이 25%로 해외 제도(30~33%)에 비해 과도하다는 지적도 나온다. 한국상장회사협의회 측은 “해외 투자 자본의 풍부한 자금력에 밀려, 국내 M&A 시장이 해외 기업 중심으로 재편될 가능성도 있다”고 했다.